迪安诊断:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

迪安诊断技术集团股份有限公司(以下简称“迪安诊断”或“公司”)于2021年12月7日收到深圳证券交易所下发的《关于对迪安诊断技术集团股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2021〕第504号,以下简称“关注函”)。我公司就关注函所涉及的有关问题逐项进行了认真核查,现将有关情况回复说明如下:

2021年12月1日,你公司披露《第一期火车头员工持股计划(草案)》(以下简称《员工持股计划草案》),其中,本次员工持股计划的资金来源为你公司提取的激励基金,你公司将提取金额为不超过人民币2100万元的激励基金(扣除个税后),直接划入员工持股计划资金账户,以员工持股计划证券账户购买标的股票,股票来源为通过二级市场购买(竞价交易或大宗交易方式),即员工持股计划的受让对价为0;参加本次员工持股计划的总人数不超过72人,其中你公司董事(不含独立董事)和高级管理人员不超过7人,前述7人预计持有份数占持股计划总份额的比例为23.3459%,其他员工不超过65人,前述65人预计持有份数占持股计划总份额的比例为76.6541%。我部对此表示关注,请你公司就以下事项做出说明:

1.请结合你公司提取激励基金的数额、近期市场可比案例的折价情况等说明本次员工持股计划受让对价为 0的确定依据及其合理性,是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等”的基本原则。

本次员工持股计划所涉资金来源为公司提取的扣除个税后的激励基金(资金总额不超过人民币2100万元)。2020年新冠疫情下,公司员工奋勇抗疫,累计核酸检测量超过2500万人份,最大程度的发挥了公司的专业价值和社会价值,公司2020年的营业收入为106.49亿元,同比增长25.98%,归母净利润为8.03亿元,同比增长131.20%。在此前提下,为肯定和鼓励公司集团/职能总部/业务板块/子公司核心1号位人员(火车头人员)在艰难时刻勇敢担当的干部带头作用,经公司经营管理层共同研究决定,于2020年度提取了该笔激励基金,用于奖金发放。公司火车头人员基于对公司未来战略目标以及资本市场的中长期信心,共同决定愿意将本次激励基金的合计不超过2100万元通过员工持股计划的形式在二级市场市价购买公司股票,该行为是对实现公司未来战略目标、强化核心竞争力、促进公司经营业绩持续健康发展的强有利保障。

综上,公司提取的激励基金系在缴纳员工个人所得税后,作为员工自有资金,由员工自愿认购员工持股计划份额,并通过员工持股计划购买公司二级市场的股票。因此,持股计划不存在以0对价转让员工公司股票的行为。

丽珠集团(000513.SZ) 2021/04/9 中长期事业合伙人持股计划之第一期持股计划(草案) 二级市场购买 持股计划专项基金

海优新材(688680.SH) 2021/04/28 第一期员工持股计划(草案) 二级市场购买 员工持股计划奖励基金

美的集团(000333.SZ) 2021/04/30 核心管理团队持股计划暨美的集团事业合伙人计划之第四期持股计划(草案) 回购专用证券账户回购的股票 公司计提的持股计划专项基金和高层部分绩效奖金

大洋电机(002249.SZ) 2021/06/01 “头部狼计划一期”员工持股计划(草案) 二级市场购买、协议转让 员工合法薪酬、自筹资金

凯中精密(002823.SZ) 2021/11/23 2021年员工持股计划(草案) 二级市场购买、认购非公开发行的本公司股票 公司提取的激励基金

(二)本次员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等”的基本原则

本次员工持股计划通过二级市场购买的方式所获标的股票的锁定期为24个月,计划的存续期为72个月,自上市公司公告本员工持股计划完成标的股票的购买之日起算。在持股计划锁定期内,员工承担了一定的流动性风险,因此持股计划具有“盈亏自负,风险自担”的属性。本次员工持股计划立足于当前公司业务发展的关键时期,可以促进公司与员工共同关注公司的长远发展,从而为股东带来更高效、更持久的回报,不涉嫌损害中小投资者利益。

2.根据员工持股计划草案,本次员工持股计划的目的是为了建立健全公司长效激励机制。本次员工持股计划的锁定期为24个月,自上市公司公告员工持股计划完成标的股票的购买之日起算,未设定业绩考核指标。请你公司补充说明未设定考核指标及 0对价转让的原因、合理性及合规性,是否能达到建立健全公司长效激励机制的目的,是否有利于保护上市公司的利益。

本次员工持股计划的资金来源实质上为员工自有资金,员工通过员工持股计划在二级市场购买公司股票,不存在员工持股计划以折价方式从公司受让股票的情形,因此业绩考核指标为非必要条件,符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》。

通过本次员工持股计划,参与对象持有公司股票,可以促进公司与员工共同关注公司的长远发展,从而为股东带来更高效、更持久的回报,不涉嫌损害中小投资者利益。

3.请补充披露本次员工持股计划参加对象中7名董事(不含独立董事)和高级管理人员的确定依据;报备65名其他员工的姓名、职务,与你公司大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。

本次员工持股计划旨在肯定和鼓励在2020年度为公司业绩作出较大贡献的集团/职能总部/业务板块/子公司核心1号位人员(火车头人员),上述人员均为与公司或者公司全资、控股子公司签订正式劳动合同或劳务合同并领取报酬的正式员工。公司根据2020年底员工的职级、绩效等级、转正情况等条件,划定参与人员范围。具体确定标准为(同时符合以下条件):

(1)管理序列人员职级M6B及以上,或专业序列人员职级T12B及以上,或子公司总经理;

(2)截止2020年年底已通过转正考核,且2020年度绩效等级不低于C;

参与本计划的高级管理人员有7名,其中4名任公司董事,均为公司全职员工,符合公司确定人员的前述条件。

(二)65名其他员工与你公司大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系

除前述7名高级管理人员(董事)以外的其余65名参与对象,也属于公司集团/职能总部/业务板块/子公司核心1号位人员(火车头人员),并且与公司大股东、实际控制人陈海斌先生以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

本次员工持股计划的资金来源系公司2020年提取的激励基金,公司提取的激励基金本质上为参与对象的工资、薪金所得,在提取激励基金时将其作为管理费用一次性计入2020年度损益;本次员工持股计划在二级市场购买公司股票,不构成股份支付,因此不产生股份支付费用,故不存在未来若干会计年度内摊销并影响损益的情形。

5.请你公司结合上述回复情况,详细说明本次员工持股计划是否有利于你公司的持续发展,是否存在变相向相关方输送利益的情形。

参与对象共同决定愿意将激励基金通过员工持股计划的形式在二级市场市价购买公司股票,该行为是对实现公司未来战略目标、强化核心竞争力、促进经营业绩持续健康发展的强有利保障,有利于公司的持续发展。

本次员工持股计划的资金来源于员工的奖金,员工通过员工持股计划在二级市场购买公司股票,不存在员工持股计划以折价方式从公司受让股票的情形;参与人名单亦经过监事会、律师的严格核查,符合本次员工持股计划要求的在公司任职,且属于公司集团/职能总部/业务板块/子公司核心1号位人员(火车头人员)的参与要求。公司实际控制人陈海斌先生及其近亲属未有参与本次员工持股计划。综上,本次员工持股计划,不存在变相向相关方输送利益的情形。

公司本次员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制订,本次员工持股计划相关议案已经公司董事会审议通过,关联董事已回避表决,该议案将提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

公司及全体董事、监事和高级管理人员将严格按照《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定,真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

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