迪安诊断:2017年非公开发行股票预案(二次修订稿)

公司及全体董事承诺:本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第六次会议、第三届董事会第八次会议、第三届董事会第十五次会议、2017年第三次临时股东大会及2017年第四次股东大会审议通过。根据有关规定,本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行股票的发行对象不超过5名,为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先原则,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。

其中:发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。

具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准后,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项,本次发行价格下限将作相应调整。

4、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过107,475.85万元,扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目:

若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,在不改变拟投资项目的前提,董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整,或者通过自筹资金弥补不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前,公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待本次发行募集资金到位后予以置换。

5、本次非公开发行股票数量不超过11,000万股(含11,000万股),具体发行股票数量依据本次非公开发行价格确定,计算公式为:发行数量=募集资金总额/每股发行价格。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项,本次发行数量将进行相应调整。在上述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定最后发行数量。

6、本次非公开发行完成后,特定对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定,本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

7、本次非公开发行股票不会导致公司控制权变化。本次非公开发行股票完成后,公司股权分布仍符合上市条件。

8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

9、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次非公开发行的相关风险”,注意投资风险。

10、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制,便于投资者形成稳定的投资回报预期,保护投资者的合法权益,根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件的规定,公司于2017年9月22日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《浙江迪安诊断技术股份有限公司未来三年(2018-2020)股东回报规划》,该等规划已经2017年10月9日召开的公司2017年第三次临时股东大会审议通过。

公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况,请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

六、本次非公开发行股票是否构成关联交易…………..17

七、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化…………..18

八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序…………..18

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 …………..19

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响…………..34

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 …………..36

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况………….. 37

形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形…………..38

二、最近三年公司利润分配及未分配利润使用情况…………..50

第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 …………..57

一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明…………..57

二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响…………..57

三、董事会选择本次发行的必要性和合理性…………..59

2010年11月,国务院办公厅转发《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》,明确就鼓励和引导社会资本举办医疗机构提出要放宽社会资本举办医疗机构的准入范围,进一步改善社会资本举办医疗机构的执业环境并促进促进非公立医疗机构持续健康发展。2015年9月,国务院印发《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》,提出分两步走的分级诊疗制度建设目标,计划在“十三五”期间基本实现,到2017年分级诊疗政策体系逐步完善;到2020年基本建立符合国情的分级诊疗制度;并明确提出到2017年基层医疗卫生机构诊疗量占总诊疗量比例≥65%。《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》明确提出探索设置独立的区域医学检验机构、病理诊断机构、医学影像检查机构、消毒供应机构和血液净化机构,实现区域资源共享。2016年10月,中央、国务院印发《“健康中国2030”规划纲要》,提出优化多元办医格局,进一步优化政策环境,破除社会力量进入医疗领域的不合理限制和隐性壁垒;推动非公立医疗机构向高水平、规模化方向发展,鼓励发展专业性医院管理集团。2016年11月,中央办公厅、国务院办公厅转发了《国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见》,指出要发展和规范社会办医,满足多元化医疗服务需求,并鼓励社会力量按有关规定建立独立的医学检验、医学影像诊断、消毒供应和血液净化机构。

而伴随着国家对健康服务业的大力支持,我国居民的医疗保健意识不断提升,也催生了对医疗服务行业的需求大幅提高。2007年我国卫生总费用首次突破10,000亿元,达到11,573.97亿元,2016年全国卫生总费用达46,344.88亿元,而在2000年我国卫生总费用为4,586.63亿元,2000-2016年间,我国卫生总费用的复合年增长率为15.55%。而近年来我国老龄化趋势的加剧则更加推高对医疗服务的需求,根据国家统计局数据,截至2017年底,我国65岁及以上老年人口达1.58亿人,占总人口的11.40%,较2015年增加913.64万人。在此背景下,医学诊断市场在过去六年也实现迅猛发展,从2010年的976.53亿元增长至2016年的2,518.59亿元,年复合增长率达17.11%。而相对于迅猛增加的医疗资源需求,我国医疗服务资源供给严重不足,并将长期处于供应偏紧的状态。

由于医疗服务资源的供需不平衡,使得我国居民就医呈现出“看病难,看病贵”的现象,分级诊疗制度的建设将提高基层医疗机构及中小型医院的就诊量,有效改善医疗资源的利用效率,缓解“看病难,看病贵”的问题。独立医学实验室为分级诊疗制度的建设提供了有利保障,中小型医院可以将标本量有限的诊断项目,或者需要大量资源投入而效益并不高的诊断项目外包给独立医学实验室,而不必配置利用率不高、价格昂贵的检验仪器,节约了运营成本;独立医学实验室更是发展基层医疗服务体系的保证,为基层医疗机构发展和实现社区医院首诊制提供诊断技术保障,使基层医疗机构获得先进的诊断服务,方便居民就近看病,同时也是通过社会力量办医,帮助公立基层医疗机构提升诊断技术水平的一种方式,实现各级医疗卫生机构、患者及社会共赢的目标;同时具有一定规模的独立医学实验室具有专业性和全面性的特点,其全部资源与精力均集中投入至医学诊断领域,有助于国内外高新诊断技术的及时引进,使独立医学实验室成为我国医学诊断领域的技术高地和研发平台之一,从而促进我国医学诊断技术水平和诊断科研水平的提升,有效缓解检验医学发展滞后于临床医学的矛盾。但目前国内独立医学实验室仍处于起步阶段,占据医学诊断服务市场的份额仅在5%左右,而欧洲(如德国)和美国这一比重可达60%和35%以上,我国第三方医学检验行业还具有非常巨大的发展空间及发展机遇,如果要达到美国独立医学检验机构的第一次高峰,也就是上世纪80年代末20%的医学检验市场占有率,我国独立医学检验市场还有10倍的市场增长空间。

随着分子诊断、质谱检测、远程病理等技术的发展,独立医学实验室作为提供医学诊断服务的专业化医疗机构,正逐步超越大中型医院成为高精尖诊断技术应用与临床推广的引领者。特别是在精准医疗相关技术快速发展、实验室自制试剂(LDT)制度逐步放开的背景下,独立医学实验室正通过自身的数据挖掘与产业转化,打造自身在产品和服务端独特的竞争优势。公司拟通过本次非公开发行,在夯实公司传统普检项目优势的基础上,大力发展分子诊断和质谱检测等特检项目的技术实力,以取得在中高端诊断项目上的先发优势。

此外,《国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见》中明确提出要推进卫生信息化建设,推动实现电子健康档案和电子病历的连续记录以及不同级别、不同类别医疗机构间的信息授权使用。公司拟通过本次非公开发行搭建医疗诊断数据储存分析及应用平台,加速公司医疗信息化建设,通过诊断样本大数据提高公司的诊断精确度,推动公司客户间诊断数据的互通互认,为医生及患者提供更加优质及全面的服务。

我国第三方医学诊断行业由于其订单具有客户分散、数量多、单笔金额小、频率高等特点,呈现出独立医学实验室服务半径较小的特点,所以独立医学实验室的发展往往伴随着连锁化的服务网络建设。目前,公司通过收购及自建的方式在全国范围内设立了三十余家实验室,完成了医疗诊断行业的服务网络框架。但是随着检验技术的不断丰富,检验项目逐步多样化,为了保持行业中的龙头地位,公司拟通过本次非公开发行提升公司杭州、昆山、南昌和佛山子公司的服务质量及服务能力,增强客户粘性,并形成较强的品牌影响力。

此外,公司还将推进公司诊断试剂的产业化及冷链物流中心仓储的建设,从而实现医疗诊断行业生产、诊断、运输的全产业链布局,搭建“诊断+”的健康产业生态系统,培育出更具协同效应的多维新增长点,从而巩固在第三方医疗诊断行业的领先地位。

医学诊断行业具有技术水平高、技术创新多、多学科交叉综合的特点,是典型的知识密集型行业。面对行业技术的不断革新,公司的研发实力及自主创新能力将成为支持公司持续发展的动力之源,通过本次非公开发行,公司将扩大在医疗诊断前沿领域的研发投入,提升公司研发成果的转化能力和技术创新能力,促进公司未来的可持续发展。同时本次募集资金还将改善公司资本结构,降低资产负债率水平,以支持公司实现战略规划,提升公司盈利能力和抗风险能力,增强公司的发展潜力。

本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者,发行对象不超过5名。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先原则,由董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

目前,本次非公开发行股票尚未确定发行对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式,在中国证监会核准后六个月内择机发行。

本次非公开发行股票的发行对象不超过5名,为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先原则,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。

其中:发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。

具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准后,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项,本次发行价格下限将作相应调整。

本次非公开发行股票数量不超过11,000万股(含11,000万股),具体发行股票数量依据本次非公开发行价格确定,计算公式为:发行数量=募集资金总额/每股发行价格。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项,本次发行数量将进行相应调整。在上述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定最后发行数量。

本次非公开发行完成后,特定对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定,本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过107,475.85万元,扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目:

若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,在不改变拟投资项目的前提,董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整,或者通过自筹资金弥补不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前,公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待本次发行募集资金到位后予以置换。

公司本次拟以非公开发行股票的方式,向不超过5名特定对象发行A股股票,目前公司尚未确定发行对象,因而无法确定发行对象与公司的关系,最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形,将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

截至本预案出具日,公司总股本为551,029,453股。本次非公开发行前,公司控股股东、实际控制人陈海斌直接持有公司股份209,865,838股,占公司总股本的38.09%,通过控制迪安控股可支配公司股份14,040,000股,占公司总股本的2.55%,合计可支配股份占公司总股本的40.63%。

按照本次发行股份的上限11,000万股计算,本次发行完成后,陈海斌直接和间接合计可支配公司股份223,905,838股,合计可支配股份占公司总股本的33.87%,本次发行后公司控股股东及实际控制人均未发生变化。因此,本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

本次非公开发行相关事项已经2017年9月22日召开的公司第三届董事会第六次会议及2017年10月9日召开的公司2017年第三次临时股东大会审议通过。

本次非公开发行方案调整事项已经2017年10月29日召开的公司第三届董事会第八次会议、2017年11月14日召开的公司2017年第四次临时股东大会及2018年4月22日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过。本次非公开发行尚需取得中国证监会核准。

获得中国证监会核准批复后,公司将依法实施本次非公开发行,并向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,履行本次非公开发行股票的相关程序。

公司所处行业为医疗服务行业中的医学诊断服务细分行业。公司作为独立的第三方医学诊断服务平台,受益于整个医疗服务业的迅速发展,迎来了发展的黄金机遇。为进一步落实公司的发展战略,公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金。本次非公开发行募集资金将有效提升公司资本实力,增强公司核心竞争力和发展潜力,加速公司实施战略布局,保障公司的持续盈利能力。

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过107,475.85万元,扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目:

若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,在不改变拟投资项目的前提,董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整,或者通过自筹资金弥补不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前,公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待本次发行募集资金到位后予以置换。

由于居民医疗需求的高速增长,公司现有服务能力已不能满足体外诊断业务发展的需要。对此,公司拟在杭州、昆山、南昌和佛山原有实验室基础上,通过购置或租赁房产以及新增实验室检验设备的方式,提升公司诊断业务平台的整体服务能力,进一步巩固和加强公司在行业的领先地位;此外,本项目将完善公司的研发试验设备,满足公司诊断应用技术的开发需求,提高公司技术创新和体外诊断检验能力,获得先发的市场优势,增强公司的可持续发展能力。

本项目建设期3年,总投资金额为51,156.62万元,拟使用募集资金投入51,156.62万元,具体投资规划如下:

我国第三方医学诊断行业由于其订单具有客户分散、数量多、单笔金额小、频率高等特点,而检验标本的运输对保存条件与物流水平的要求较高,因此我国第三方医学诊断行业的竞争格局呈现出明显的“全国分散、地区集中”的特点。

而随着行业发展的逐渐成熟及市场需求的快速增长,第三方医学诊断行业的竞争将加剧,规模化将成为行业的竞争壁垒。在此背景下,公司亟需深化各区域实验室服务能力,在提高检测能力的基础上深耕区域市场,增强客户合作黏性。通过本项目的实施,公司将完善部分子公司的检验设备,从而增强公司医学检验服务能力,打造良好的口碑,扩大区域市场渗透率,从而保持公司在体外诊断行业的领先地位。

近年来,随着诊断技术不断发展与成熟,分子诊断及质谱检测技术广泛应用于临床诊断领域,拓展了我国医学诊断领域的深度和广度,为实施预防医学、个体化治疗提供可能。不断创新的医学诊断技术不仅使检验方法的灵敏度不断提高,特异性越来越好,诊断结果也更为准确可靠,而且还可以为临床疾病的早期诊断、早期治疗提供了更丰富、更直接的信息,从而推动了临床医学和预防医学的发展,催生新的医学诊断市场需求。

本项目将在公司原有技术平台及传统检测项目的基础上,针对临床客户对于体外诊断项目更高的敏感度、特异性、检测效率、检测谱要求,结合精准医疗时代客户对于个体化诊疗解决方案的迫切需求,围绕生物化学、人体免疫学分析、微生物病原体分析、血液学分析、代谢组学分析、基因测序与分子生物学检测、病理诊断等方法学平台,不断进行技术升级与检测项目扩增,聚焦实体肿瘤、血液病等重点临床细分领域,逐步打造公司在分子诊断及质谱分析两大平台的服务能力与技术领先优势,紧跟诊断行业发展方向,增强公司可持续发展能力。

第三方医学诊断行业具有技术水平高、知识密集、多学科交叉综合的特点,是典型的技术创新推动型行业。所以对于独立医学实验室而言,研发实力直接影响了其诊断服务的竞争力。经过多年的发展,公司已成为第三方医学诊断行业的领跑者,在紧跟诊断技术发展的同时,公司更需要坚持“以技术为驱动”的企业升级战略,不断提升公司体外诊断服务的技术竞争力,获得先发的市场优势,进而扩大公司的品牌影响力。

根据国家卫生和计划生育委员会的统计,由于受居民健康意识的提高、人口老龄化趋势的加剧等诸多因素影响,医学诊断市场在过去六年迅猛发展,从2010年的976.53亿元增长至2016年的2,518.59亿元,年复合增长率为17.11%。按照目前我国独立医学实验室市场占有率4%-5%进行计算,我国独立医学实验室市场规模约为100.74-125.93亿元,而根据Kalorama Information统计,2016年全球范围内独立医学实验室的市场占有率约为38%,我国第三方医学诊断行业还具有较大的发展空间。同时,伴随着国家医疗卫生体制改革的不断深化,各项改革措施的不断推进将为第三方医学诊断行业提供卓越的发展环境,第三方医学诊断行业也将显示出优于其他细分市场的发展潜力。

本次募集资金实施主体所处地区均具有较旺盛的市场需求。杭州迪安医学检验中心有限公司作为公司2004年设立的首家第三方独立实验室,目前已建成亚洲规模最大、技术最前沿的罗氏全自动生化免疫流水线%,远超浙江地区卫生费用增速。

佛山迪安及昆山迪安所处的广东省和江苏省分别为我国经济排名第一和第二的省份,居民对于医疗卫生服务的需求较为全面,2015年广东卫生费用支出为2,832.33亿元,占全国卫生总支出比例为6.91%,位列全国第一,2010-2015年广东卫生费用复合增长率达16.81%;2015年江苏卫生费用支出为2,644.65亿元,占全国卫生总支出比例为6.45%,位列全国第二,2010-2015年江苏卫生费用复合增长率达19.53%。较大的市场空间和较快的医疗服务发展增速也促进了昆山迪安和佛山迪安业务的高速增长,2016年昆山迪安和佛山迪安营业收入分别同比增长36.37%和34.09%。

江西省常住人口约为4,592.00万,是承接东部大辐射的重要省份之一。尽管近年来政府在医疗机构检验科和病理科的建设上投入较多,但与周边省市相比,江西省的诊断服务业务还较为欠缺,2015年全国人均卫生费用支出为2,980.80元,江西省人均卫生费用支出仅1,862.02元。江西迪安现已是江西省规模最大的综合性独立医学实验室,其业务前身江西华星医学检验中心为江西省首家获得《医疗机构执业许可证》的第三方独立医学实验室,为江西省各级医疗机构提供专业的医学检验、病理诊断等外包服务,已覆盖江西省近600多家医疗机构,当地市场占有率超过50%。随着医改进程的加快及医疗服务理念的不断深入,江西的第三方医学诊断市场在未来将呈现规范化管理和飞跃式发展,提供更广阔的市场空间。

近年来由于居民健康意识的不断提高,临床客户对医学诊断提出了更精准、更全面、更个体化的要求,在此背景下,公司积极开展技术研发,设立了生命科学研究院与转化医学研究院,并与美国华盛顿大学、罗切斯特大学签订战略合作协议,开展人才培训与国际技术交流,建立了完善的研发、转化与生产流程,为国内外先进诊断技术与自主研发成果提供了落地转化与产业合作平台。

此外,本次募集资金投资项目将在公司技术领先的质谱应用领域及分子诊断领域进一步加大投入力度。在质谱应用领域,公司通过与国际领先的代谢组学服务商METABOLON的独家合作,已建成包含三重四级杆质谱、轨道离子阱质谱、气相色谱串联质谱和电感耦合等离子体质谱等尖端检测平台的国内技术水平一流的连锁化质谱应用实验室,形成一支由多名具有丰富质谱经验且在北美临床诊断、医药行业多年的高级专家领衔的专业团队,可以围绕临床检验、代谢组学、Pharma CRO与法医毒理等多个重点领域开展专业的诊断服务。在分子诊断领域,公司已取得国家级基因检测技术临床应用示范中心与特许试点资质,拥有以分子诊断为主要研究方向的集研究、开发和应用为一体的现代化综合性开放实验室,并借助Sanger测序、高通量测序、高效液相色谱-串联质谱、荧光定量PCR及数字PCR等多个高端分子诊断技术平台,已先后开发完成百余项分子诊断新技术和产品,并建有基因组、转录组、宏基因组等生物信息分析流程与本地全外显子频率数据库,检测报告均遵循美国ACMG标准。

因此,强大的技术研发实力和深厚的技术研发储备是公司未来业务扩张的坚实基础,是本项目顺利实施的可靠保证。

本项目将通过租赁和定向改造的方式,打造现代化的医疗行业仓储物流中心,同时购进冷链运输车、标本箱、GPS终端及企业仓储管理系统等软硬件设备完成配套设施建设工作。本项目可大幅提升公司的仓储规模和冷链运输能力,服务于公司遍布全国的实验室网络,满足公司对于医疗器械和诊断试剂存储的需求,同时有效满足集中采购模式下的高效供应链平台建设要求,推动与公司产品渠道资源的有效协同;其次,通过本项目的实施,进一步打造对处于整个仓储运输链条上的各终端实现信息采集、筛选、分析、指挥、汇总的智慧物流平台,科学统筹、实时监管,降低物流成本,降低质量控制风险,提高营运效率,提升公司盈利水平;最后还将促使公司物流体系满足自身业务需求的同时,进一步拓展成为医疗领域冷链物流服务商的可能性,为其他生物制药企业、CRO、科研机构等提供优质高效的生物冷链物流服务。

本项目建设期2年,总投资金额为19,932.22万元,拟使用募集资金投入19,932.22万元,具体投资规划如下:

冷链物流对于医疗卫生行业的运营具有极其重要的意义,一旦出现问题,不仅可能造成巨大的经济损失,还威胁人民的生命健康。随着国家医疗保障水平和居民健康意识的提高,对于医药产品物流的要求也逐渐提高。

体外诊断试剂的流通领域目前缺乏统一的技术规范和服务质量标准。近年来,行业主管部门加大了对生物样本转运与处理的监管力度,提高了对IVD行业试剂运输的规范性要求。因此,随着行业的逐步规范,冷链物流将实现有序健康发展,预计未来先进的软硬件设备、优质的服务、专业的管理和技术人才,将成为冷链物流的发展方向和趋势。

本项目将促使公司物流体系在满足自身业务需求的同时,进一步拓展医疗行业冷链物流服务业务的可能性,为其他生物制药企业、CRO、科研机构等提供优质高效的生物冷链物流服务。

目前,公司业务已遍布全国绝大部分省市,服务超过12,000家的医疗机构客户,形成了全网络多层级的覆盖体系;公司总部中心实验室打造生化免疫平台、分子诊断平台、质谱技术平台和病理诊断平台等七大平台,并配备亚洲规模最大的、技术最前沿的罗氏全自动生化免疫流水线,实验室整体业务规模、技术配备、检测项目在国内乃至亚洲都保持了领先水平。2017年度,公司诊断服务收入达

19.06亿元,同比增长34.23%;诊断产品业务收入达29.96亿元,同比增长27.22%;而冷链物流收入仅为1,438.01万元,公司存在着较为严重的运输能力和储存能力不足的现象。为了满足公司总部中心实验室的诊断样本集中处理需求,升级冷链运输能力势在必行,同时,通过冷链物流的技术可以将全国各地的样本运输至杭州总部,充分利用中心实验室高精尖的诊断技术,提高其他地区应对疑难杂症问题的能力,实现区域内的协同发展。

本项目的建设,可大幅提升公司的仓储规模和冷链运输能力,服务于遍布全国的实验室网络,满足公司医疗器械和诊断试剂存储需求,为公司业务的快速发展提供坚实的硬件基础。

近年来医疗行业物流过程中事故频发,导致主管部门对于医疗冷链物流的监管越来越严格,从而对公司的运输质量提出了更高的标准。本项目通过现代化仓储中心及配套设施建设,进一步完善公司冷链物流体系,扩大自身的物流仓储能力,有效保证存储运输环节的质量。

另外,随着公司业务规模的快速扩张,公司物流运输需求不断扩大。但是物流外包成本较高,近三年公司营业成本中物流成本的比例均在10%以上,本项目的实施可以进一步降低公司的运营成本,在提升公司盈利水平的同时提高公司的市场竞争力。

公司拥有近千人的专业冷链物流服务团队与完善的冷链物流服务体系,建立了符合GSP标准的冷藏车、专业医药冷库和具有全程实时监控及报警功能的冷链物流智能管理系统,搭建了具有完善的省际、城际物流干线和地区支线的智慧物联网平台,各省内冷链网络的战略布局已基本完成,能针对医院检验科或独立医学实验室的需求提供迅捷灵活的接收和检测服务。

目前,公司已在全国拥有200多家物流网点,实现了以24小时为响应周期的高效冷链物流网络,服务范围覆盖华东、华南、华北主要大区,在样本的专业医学接收、全程冷链质量时限的风险控制上,均处于行业领先地位。公司已获得第三方医疗器械存储与运输、疾控中心(高致病性样本)运输准运证以及“药品冷链物流运作规范”国家标准试点企业等资质,并将利用全国经销网络获得区域性的第三方冷链物流资质,完全具备对外拓展冷链物流服务业务能力。

同时,公司供应链全流程均以信息管理系统作为支撑,运用信息化技术的升级换代,集中力量打造了智能化、数字化、集约化和高效率的产业互联网集成供应链平台和医疗器械冷链物流平台,在IVD行业形成了质量保证、成本优化、服务领先的核心竞争力,加速了公司和IVD代理商的协同整合。其中,产业互联网集成供应链平台打通了上下游供应商、医院、医联体等经济实体,提升了供应链整体协同响应速度;冷链物流平台依靠生物样本的仓储、运输、配送信息化系统实现了全流程质量追溯管理。

综上所述,公司领先的现代仓储物流体系和信息管理系统为本项目的实施奠定了坚实的基础。

公司凭借先进的检测手段、快速反应的服务体系,积极拓展各层级医疗机构客户资源。目前公司已布局连锁实验室30余家,拥有超过12,000家的医疗机构客户,其中服务于二级(不含二级)以下医疗机构数占比65%以上。公司以中央采购、库存共享、多仓运作、跨区域配送、诊断服务等仓配物流一体化方式为医疗机构客户提供更具成本和效率的一站式冷链运输解决方案及个性化增值服务,利用规模经济优势,实现了对医疗诊断市场的精耕细作,成为公司创新诊断技术的下沉坚实的基石。强大的市场开拓能力及较大的业务体量,为公司未来冷链仓储物流服务的发展奠定良好的市场根基。

公司以“专业塑造品质,科技创新价值”为经营理念,建立了一支专注于冷链物流领域的专业管理团队,团队成员均具备扎实的专业知识和丰富的从已经验。同时公司已建立符合GSP标准的专业冷链物流管理体系,实现全流程标准化操作,并对每位从业人员进行系统的专业冷链物流知识培训,保证从业人员的专业性。

凭借冷链物流的精益体系和专业团队的优秀服务,公司不断精心打造“深海冷链”专业化品牌。作为少数取得第三类医疗器械经营许可证的物流企业和《药品冷链物流运作规范》国家标准试点企业,公司与国内外多家温控包装和温控设备供应商达成了良好的合作关系。目前公司可为包括诊断试剂、疫苗、药品、医疗器械、临床标本、实验活体、高致病菌株在内的多种医药产品提供常温、冷藏、冷冻等多环境的仓储物流服务。

公司专业的管理运营团队、核心技术团队,以及丰富的从已经验,为公司仓储物流体系建设提供了有效的市场信息和运营决策,也为本项目的实施提供了重要保障。

本项目拟对公司的仓储物流体系及软硬件设备进行全面升级,建成后可大幅提高公司的仓储能力和运输效率,满足公司产品和服务快速增长的需求,但因不直接产生效益,故不单独进行经济效益测算。

通过医疗诊断大数据存储、分析及应用平台的建设,结合公司医疗大数据重点企业研究院的研究成果,在现有信息化管理平台的基础上,优化实验室智能信息管理平台、区域医疗信息化平台、诊断大数据分析平台及IDC基础架构平台,提升公司医学实验室整体数字化、智能化水平,提高公司诊断结果的稳定性和安全性,同时为公司检验样本大数据提供分布式储存和云计算能力,运用大数据帮助公司提高诊断结果的精确性,此外也加强了公司实验室管理平台系统的业务处理能力,进一步提升公司的核心竞争优势。

本项目建设期3年,总投资金额为23,178.80万元,拟使用募集资金投入20,856.80万元,具体投资规划如下:

公司近年来业务高速发展,日均诊断测试数达30余万个,在此基础上累计的检验大数据,是进行临床医学研究、流行病学研究的宝贵财富。然而,目前数据中心发展情况已不适应公司当前的发展现状;数据中心存储量相对不足,无法满足公司高速发展带来的数据工作负载;数据中心底层架构简单,对公司诊断业务产生的海量数据进行分析和挖掘的深度有限,无法满足公司的战略需要。因此,对公司数据中心建设升级已迫在眉睫。

由于公司诊断业务所涉及的数据均是终端消费者的隐私数据,因此数据的安全性尤为重要,灾备中心建设有助于保护公司诊断大数据的安全,是公司数据中心建设的必要措施。

信息化作为企业进行规范运营的工具,将企业的生产过程、物料移动、事务处理、现金流动、客户交互等流程数字化,通过网络和各种信息系统加工生成新的信息资源,提供给企业的各层次人员,从而令使用者掌握各类动态业务中的一切信息,目前信息化已成为独立医学实验室运作的重要支撑体系。

本项目将按照《国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见》的要求,对实验室信息系统进行进一步改造和完善,以克服医疗行业信息化建设中存在的受地域限制、机构限制导致不同医疗机构信息链断裂、孤立,以及无法提供相对普遍性信息的问题,从而通过信息化技术,加强公司与供应商、客户间的联系,实现与合作伙伴的互联互通。

独立医学实验室用于诊断的生物样本主要为人类组织、血液、体液等各种标本,可能成为病毒、细菌等多种病原体的传播载体,所以对于公司实验室安全防护的风险控制尤其重要,而近年来公司业务的高速增长,对公司的生物安全防护能力提出了更高的要求。

本项目将大幅提升公司医学实验室的自动化水平,通过定制化的样本送样机械车、样本室自动分炼机械、样本废物处理机器人等代替人工操作,实现实验室智能化改造建设,切实加强了实验室安全防护水平。此外,本项目还将大幅加强实验室管理平台系统的智能化业务处理能力,进一步提升公司的核心竞争优势。

公司自2004年来一直以“运营自动化、管理网络化、决策智能化”作为信息化建设的战略目标,已经在服务质量、市场营销、物流管理、决策支持等方面完成了信息化改造,并致力于实现实验室全自动化管理,达到高效运营与决策的目的。

2016年,为了满足公司高速发展带来的海量数据存储、计算的需要,公司以建设“医疗诊断产业数字化平台经济”为信息化战略目标,开展了产业基地数据中心建设,目前现代化机房及IDC基础架构平台已经顺利建成。其中IDC基础架构平台拥有60余个机柜,服务器承载数可达600台,300kw双路ups供电,在虚机技术的基础上完成容器Mesos Docker、KVM、Kubernates等的技术验证并逐渐应用于不同业务场景,可实现DevOps、CI/CD等自动化处理流程。

凭借IT技术全面渗透所有核心业务,以及不断用互联网技术场景布局客户端或C端,如今公司线上信息平台日处理全国实验室测试量30余万项,两癌筛查峰值期日业务对接量超过1万例,公司日经营数据产生量1TB左右等,已初步形成数字化平台经济态势,为数据智能化积累资源。这一切,为本项目的顺利实施奠定了坚实的基础。

公司已按照ISO15189、ISO13485、ISO17025、CLIA、CAP等国际质量认证标准建立了全面质量管理体系,对实验室人员、仪器设备、试剂、方法学、环境及标本等因素进行全面监控,各实验室采用的统一的检测系统、配套的试剂及校准品,保证各实验室环境可比,实现标准化的诊断结果输出。标准化的诊断报告、结果、数据实现了跨地区的互认互通,至少达到公司内部的规范统一,可以形成生物样本库,便于进一步加强公司的研发实力。同时,公司还通过质量管理中心,实时对各连锁实验室进行质量控制与指导。

作为国内最早实施实验室信息管理系统的单位,公司自2004年就开始进行信息化建设。同时,在建设过程中公司同样注重对信息化人才队伍的建设,在人才的引进、使用、培养、激励等方面建立了较为完善的制度和措施,目前已培养了一支信息技术水平较高、运营经验丰富,具有国际视野和创新意识的信息技术团队和管理团队,这将为本次公司信息化升级提供快速有效的支撑,是本项目成功实施的保障。

本项目拟搭建医疗诊断数据存储分析及应用平台,建成后可大幅提升公司医学实验室的自动化水平及诊断结果的精确性和安全性,降低社会经济成本,但因不直接产生效益,故不单独进行经济效益测算。

注:杭州市环保局西湖分局已对本项目环境影响评价情况做出批复:“根据《浙江省第一批、第四批不纳入建设项目环境影响评价审批的目录》,科研设计、软件开发、云计算中心、计算机机房建设(不涉及土建)项目不纳入建设项目环境影响评价审批范围,不再办理环境影响评价相关手续。”

近年来公司业务规模实现高速增长,对原材料试剂需求大幅提高。目前公司独立医学实验室诊断业务所需的诊断试剂主要源于外购,本项目将在公司原有试剂小批量生产基础上,在原有场地上购置诊断设备,提升试剂的供应能力。同时,通过诊断试剂的产业化,实现公司在IVD行业的全产业链布局;此外,本项目将开展针对HPV基因检测和二代测序技术等前沿技术研究,提升公司诊断试剂的研发技术实力,巩固公司的技术领先地位,进而提升公司的可持续发展能力。

本项目建设期3年,为总投资金额为15,530.21万元,拟使用募集资金投入15,530.21万元,具体投资规划如下:

近年来随着居民健康意识的不断提高、人口老龄化程度加剧,我国医疗需求逐步释放,第三方医学诊断行业市场得到了快速增长。快速增长的市场需求催生公司营业收入快速增长,2014年至2016年公司业务规模高速增长,促使公司对体外诊断试剂需求大幅增加,公司2016年度采购体外诊断试剂5.41亿元。因此,公司通过自主生产诊断试剂满足部分诊断服务需求,可以降低公司采购成本,提高公司盈利能力。

我国体外诊断行业的起步相对于欧美发达国家较晚,行业集中度较低,产业化发展相对落后。由于发展时间较短,行业内企业虽然数量众多,但规模普遍较小。同时,多数产品的生产规模化、集约化程度较低,往往呈现同一品种有众多企业生产、质量良莠不齐、低水平重复生产现象较为严重。国内良莠不齐的IVD产品加大了公司的辨别成本,影响公司诊断结果的准确性,更可能对公司的品牌声誉产生风险。所以本项目将扩大公司现有诊断试剂的产能,并加速转化公司技术创新成果,从源头上控制公司诊断业务的服务质量,提高客户满意度,塑造公司品牌影响力。

经过多年的发展,公司已形成具有迪安特色的“服务+产品”的一体化商业模式,现已能够为客户提供包含诊断服务、产品销售、冷链物流、司法鉴定、健康管理等医疗诊断服务的整体化解决方案。通过本项目,公司可以将现有诊断试剂生产规模快速扩大,加速推进上游产品的产业化,形成基于研发、生产、服务、销售的医疗诊断行业全产业链布局,促进各业务版块的融合与协同发展;同时不断强化公司新产品供应能力,增强公司抗风险能力,形成新的利润增长点,巩固公司在行业内的领先地位。

近年来,政府大力支持体外诊断行业的发展,国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确指出要加速发展体外诊断仪器、设备、试剂等新产品,推动高特异性分子诊断、生物芯片等新技术发展,支撑肿瘤、遗传疾病及罕见病等体外快速准确诊断筛查。伴随着国家对体外诊断行业的大力支持,政府对体外诊断试剂行业的监管制度也不断完善,行业标准逐步健全,推动着体外诊断试剂行业的有序健康发展。

近年来通过内生增长和产业整合,公司已成为国内规模最大的体外诊断整体解决方案供应商之一,业务覆盖全国绝大部分省市,拥有客户数量超过12,000家,实现了从高端三甲医院到基层医疗机构的全渠道覆盖。2016年度,公司医疗诊断服务收入达14.20亿元,同比增长31.54%,公司快速增长的医学诊断服务规模,为本项目新增的产能消化提供了有利保障。

公司经过多年的理论研究和实践,通过形成的病理技术产品转化平台、分子诊断技术产品转化平台和质谱技术产品转化平台三大转化平台,公司在细胞病理产品、PCR产品、质谱产品、微生物产品等方面均有相应的技术积累,掌握了关键工艺技术,截至目前已取得二类注册证一项,备案产品增加到13个产品,有两个三类诊断试剂产品已经进入注册程序,另外关于HPV病毒分型、乙肝病毒检测等第三类诊断试剂已通过临床验证,产品日渐成型、类别日益丰富。此外,公司积极遴选与公司战略方向契同、国际知名品牌的技术平台或优秀企业,以技术合作或联合报证等方式,配套生产场地与生产能力建设,促进高端诊断技术或进口诊断技术的国产化。

综上所述,公司成熟的项目产品和技术方案,是公司体外诊断试剂产业化的基础,是本项目顺利实施的坚实后盾。

本次非公开发行股票募集资金到位后,公司的资金实力将大幅提升,能够满足生产经营的资金需求,有利于公司在扩大现有产品和服务的规模的同时,开拓新的业务板块、丰富公司业务结构、完善并加强公司综合服务能力,巩固市场竞争优势。同时,此次募集资金投资项目有利于提升公司的综合研发能力和自主创新能力,符合公司长远的战略目标,能让公司快速拓展业务领域,进而带动公司盈利能力和可持续发展能力。

本次非公开发行完成后,一方面,公司的资产总额、净资产规模都将增加,资本结构得到优化,自有资金实力明显提升。另一方面,公司资产负债率将下降,流动比率和速动比率将提高,反映了公司流动性提升、偿债能力和抗风险能力均得到有效增强。

综上,本次非公开发行募集资金符合当前公司的实际情况及未来的战略规划,有利于满足公司全面加强核心业务及全产业链布局的资金需求,将进一步提升公司盈利能力、市场竞争力和抗风险能力,促进公司长远健康发展,符合国家相关法律法规和政策规定,符合公司及全体股东利益。

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

本次非公开发行募集基金拟投资于诊断业务平台服务能力提升及研发项目、冷链物流中心仓储设备技术改造项目、医疗诊断数据存储分析应用平台技术开发及设备改造项目和诊断试剂产业化项目。本次发行募集资金投资项目均是现有业务的扩展和补充,不会导致公司业务的重大改变和资产的重大整合。本次发行完成后,公司的整体实力得到进一步增强,资本规模得到进一步扩大,公司的综合竞争力得到进一步提升。

公司将根据股东大会授权,按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本、股东及持股比例相关的条款进行相应修改,并办理工商变更登记。

本次发行完成后,公司股东结构将根据发行情况相应发生变化。本次非公开发行的数量不超过11,000万股,若以本次非公开发行股票数量的上限进行测算,公司控股股东和实际控制人陈海斌的直接持股比例由38.09%减少至31.75%,通过迪安控股支配公司股份比例由2.55%减少至2.12%,合计可支配股份占比减少至33.87%,实际控制地位不会改变。因此本次发行不会导致公司控股股东及实际控制权发生变化。

截至本预案出具日,公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发行不会导致高管人员结构发生重大变动。本次发行后,若对高管人员结构进行调整,公司将根据有关法律法规和公司章程的规定进行。

本次发行完成后,募集资金扣除发行费用后将用于诊断业务平台服务能力提升及研发项目、冷链物流中心仓储设备技术改造项目、医疗诊断数据存储分析应用平台技术开发及设备改造项目和诊断试剂产业化项目。其中诊断业务平台服务能力提升及研发项目、冷链物流中心仓储设备技术改造项目、医疗诊断数据存储分析应用平台技术开发及设备改造项目用于现有业务的扩充及延伸;而诊断试剂产业化项目则是开辟出新的经营领域,但是考虑到其所占份额不大,公司的主营业务不会发生变化。因此,本次发行后公司规模将进一步扩大,管理能力和信息化水平将进一步提升,但基于主营业务保持不变,公司的业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化。

本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,财务状况将得到较大改善,盈利能力进一步提高,整体实力得到增强。

本次发行完成后,公司的总资产与净资产都将大幅度增加,公司的财务状况将得到进一步改善,这有助于提升公司的资金实力,为后续发展提供有力保障;同时降低了资产负债率,这有助于优化公司的资本结构,提高公司偿债能力,增强公司抵御财务风险的能力,促进公司长远稳健的经营发展。

本次发行完成后,公司的资金实力将得到大幅提升,虽然从短期看净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的下降,这主要因为短期内净利润可能跟不上净资产和股本扩大的速度,但从长期看,随着募集资金投资项目建成投产的推进,公司的核心业务规模得到进一步扩大,公司的经营管理水平得到进一步提高,公司在行业内的市场占有率和综合竞争力得到进一步增强,公司能在完善现有业务的同时进一步拓展新的业务领域,而未来效益的持续实现又能让公司的盈利能力得到大幅度提升。

本次发行完成后,公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。随着募投项目的推进,将增加公司的投资活动现金流出。当募投项目建成并投入使用后,经济效益开始显现,公司经营活动产生的现金流入将会增加。同时,随着公司盈利能力和经营状况的完善,公司总体现金流状况将得到进一步优化。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生关联交易和同业竞争。

四、本次发行后,公司是否存在资金或资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

目前公司的资金使用或对外担保情况严格按照法律法规、公司章程及公司相关制度在履行,公司对于资金使用和对外担保有严格的授权审批程序和信息披露义务。

截止本预案出具日,公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次非公开发行完成后,公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形,也不会因此产生公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

截至2017年12月31日,公司的资产负债率为60.12%(合并报表数,经审计),资产负债率较同行业其他公司相比偏高。本次发行完成后,公司总资产和净资产规模都增加,资产负债率将降至52.49%,资产负债结构得到优化,经营抗风险能力将进一步加强。同时,也有助于提升公司债权融资的空间,为公司未来业务的持续发展提供有力保障。

投资者在评价本次非公开发行时,除本预案提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

随着行业发展的逐渐成熟及市场需求的快速增长,第三方医学诊断行业的进入者将增多,加之现有竞争对手技术水平和服务能力的不断提高,第三方医学诊断行业将面临愈加激烈的市场竞争。

如果公司不能正确把握判断第三方诊断行业的市场动态和发展趋势,不能尽快提升、完善服务和产品的质量,不能有效发挥规模效应优势,不能加强在产品研发、技术创新和产业链延伸等方面的突破,都可能会导致公司的市场核心竞争力下降,进而影响公司的盈利水平和市场份额。

本次非公开发行的募集资金投资项目为诊断业务平台服务能力提升及研发项目、冷链物流中心仓储设备技术改造项目、医疗诊断数据存储分析应用平台技术开发及设备改造项目和诊断试剂产业化项目。

尽管公司已对募集资金投资项目的可行性进行了详细的调研和审慎的论证,并在技术、人员、渠道等方面均做了相应的准备,预期能够产生较好的经济效益,但相关结论主要基于当前的宏观经济环境、国家产业政策、行业竞争水平和公司经营情况等条件。在项目实际实施及后期经营的过程中,若上述因素发生重大变化或出现某些不曾预估的因素或不可抗力,进而影响本次募集资金投资项目的投资成本、建设进度和预期效益的实现,公司将面临募集资金投资项目达不到预期效益的风险。

本次非公开发行完成后,随着募集资金投资项目的建设投产,公司的经营规模将得到进一步的扩大,公司的业务协同、内部控制、人力资源、服务能力等各方面管理运作的难度也将相应加大,这对于公司的管理能力提出了更高的要求。

若公司管理层不能在充分考虑公司的实际情况的基础上优化管理结构、适应公司规模扩张的需求,相应提升经营管理水平,可能将面临经营管理的风险。

随着公司规模的不断扩大,公司的控股子公司数量不断增加,逐步形成一定规模的企业集团,组织架构、管理体系趋于复杂,这对于公司管理控制水平提出了更高的要求。由于子公司为独立法人,独立开展业务,独立核算,公司如疏于对其管理和控制将可能产生一定的管理风险。

独立医学实验室作为第三方医学诊断服务机构所设立的医学检验中心,能否快速有效地提供高质量诊断服务是客户选择合作伙伴的关键性标准。一旦出现诊断服务质量问题,既关系到检验结果可能不能真实客观地反映患者病情,又将直接损害公司的品牌形象和企业公信力,对公司的持续经营造成严重不利影响,直接降低企业的市场竞争力。

公司自成立以来就重视对质量的把握,目前公司质量管理中心,专门负责质量管理工作,对公司采购、生产、运输、存储、诊断等各个环节进行全面管理。

虽然公司在安全生产、诊断操作流程和质量控制等方面有一系列严格的制度、规定和要求,但由于采购、生产、运输、存储、诊断等环节众多,公司仍面临一定的质量控制风险。

公司所处的医学诊断服务行业近年来迅猛发展,作为典型的技术密集型行业,拥有一批稳定、高素质的研发技术型人才对于公司长远的发展起着非常重要的作用,同样也是公司保持技术领先、参与市场竞争的必备条件和核心竞争力之一,有助于公司实现生产经营的长久稳定性。虽然公司为科研人员提供良好的外在条件,并制定了一系列绩效考核与激励政策,采取了多种措施稳定壮大技术队伍,但仍然存在因行业人才竞争、激励机制不足等因素出现的核心技术人员流失的风险。

2009年4月,《中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》正式发布,标志着我国对医药行业发展的重视程度越来越高。新的医疗体制改革针对医药管理体制、运行机制和医疗保障体制等方面提出了相应的改革措施。目前我国体外诊断试剂及配套检验诊断仪器主要按照医疗器械进行监管,从事属于医疗器械管理的体外诊断试剂生产和经营的企业必须取得相应的生产和经营的许可证。

另一方面,国家市场监督管理总局以及其他监管部门也在持续完善相关行业法律法规,加强对医疗器械产品的质量安全、供货资质、采购招标等方面的监管。如果未来相关的行业政策发生重大变化,公司如果不能持续满足国家市场监督管理总局等监管部门在监管政策方面的变化,无法按期获得各项认证的通过,或出现违法、违规等行为,都可能对公司的生产经营造成重大不利影响。

罗氏诊断为世界最大的诊断产品生产厂商,在诊断领域拥有先进的技术,在全球范围内占据较大的市场份额。上海罗氏是罗氏集团负责开展中国大陆的体外诊断产品进销业务的独资公司。十几年来公司和上海罗氏一直保持着较密切的合作关系,公司下属各实验室在仪器和试剂方面较多地选用上海罗氏的产品。2015年、2016年和2017年,公司从上海罗氏采购的诊断产品金额分别为63,486.93万元、179,345.37万元和173,437.81万元,占采购总金额的比例分别为58.21%、59.12%和54.42%万元,上海罗氏是公司第一大供应商。未来几年,若上游诊断产品生产行业竞争格局或技术水平未发生根本性变化,公司原材料的采购仍将对上海罗氏产品存在一定的依赖。

截至2017年12月31日,公司的商誉账面价值为157,984.67万元,商誉金额较大主要系发行人自2015年以来加大对外收购所致。

2017年,公司对重庆迪安医学检验中心有限公司、武汉迪安医学检验实验室有限公司、浙江韩诺健康管理有限公司、山西迪安医学检验中心有限公司、甘肃迪安同享医学检验中心有限公司、浙江迪安美生健康管理有限公司、金华市福瑞达科技有限公司、北京联合执信医疗科技有限公司、上海耀尚飞生物制品冷链物流有限公司、陕西凯弘达医疗设备有限公司、新疆元鼎医疗器械有限公司、云南盛时迪安生物科技有限公司、内蒙古迪安丰信医疗科技有限责任公司、北京中科执信医疗设备有限公司、杭州德格医疗设备有限公司、江西迪安华星医学检验实验室有限公司、宁夏迪安乐嘉医学检验中心(有限公司)、菏泽迪安百灵医学检验有限公司、绍兴迪安华因生物科技有限公司、北京迪安开元科技有限公司、深圳市一通医疗器械有限公司、杭州凯莱谱精准医疗检测技术有限公司进行商誉减值测试。

其中新疆元鼎医疗器械有限公司由于2017年实现业绩与承诺业绩存在差异,公司以银信评估对该公司2017年12月31日股东全部权益价值的评估结果为基础确定,根据减值测试的结果,2017年提取商誉减值金额为3,431.48万元。

北京迪安开元科技有限公司由于2017年业务拓展不及预期,根据减值测试的结果,2017年提取商誉减值金额为345.32万元。其余公司2017年虽未发生商誉减值,但未来不排除出现商誉减值的风险。

公司下属子公司杭州迪安医学检验中心有限公司是经浙江省国家税务局等部门联合认定的浙江省2017年第一批高新技术企业,南京迪安医学检验所有限公是经江苏省国家税务局等部门联合认定的江苏省2016年第二批高新技术企业,上海迪安医学检验所有限公司是经上海市国家税务局等部门联合认定的上海市2015年第二批高新技术企业,重庆迪安医学检验中心有限公司是经重庆市国家税务局等部门联合认定的重庆市2015年复审高新技术企业,北京迪安医学检验实验室有限公司是经北京国家税务局等部门联合认定的北京市2017年第三批高新技术企业,温州迪安医学检验所有限公司是经浙江省国家税务局等部门联合认定的浙江省2015年高新技术企业,昆山迪安医学检验实验室有限公司是经江苏省国家税务局等部门联合认定的江苏省2016年第二批高新技术企业,武汉迪安医学检验实验室有限公司是经湖北省国家税务局等部门联合认定的湖北省2017年第一批高新技术企业,云南迪安医学检验所有限公司是经云南省国家税务局等部门联合认定的云南省2016年高新技术企业,合肥迪安医学检验所有限公司是经安徽省国家税务局等部门联合认定的安徽省2017年第二批高新技术企业,以上十家子公司在高新技术企业认定有效期内减按15%缴纳企业所得税,受此税收优惠政策的影响,发行人此十家子公司所得税费用比例低于法定税率。目前,上海迪安医学检验所有限公司、重庆迪安医学检验中心有限公司和温州迪安医学检验所有限公司的高新技术企业资质已到期,正在办理高新技术企业复审。

如果国家关于企业所得税税收优惠政策发生变化,或未来不能被持续认定为省级高新技术企业,将对公司未来的经营业绩产生一定影响。

本次非公开发行完成后,公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期,募集资金产生经济效益需要一定的时间,导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度,从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降,股东即期回报存在着被摊薄的风险。

本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准,能否取得证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。

公司的A股股票在深交所创业板上市。本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响,公司基本面情况的变化将会影响公司的股票价格。

除此之外,股票价格还受到国内外宏观政治经济形势、股票市场的资金供求变化、投资者的心理预期和各类重大突发事件等因素的影响。由于公司本次非公开发行的相关审批工作尚需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能会出现波动,对投资者而言不可避免的会面临一定的股市波动风险。投资者在考虑投资公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。

根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)以及《上市公司章程指引》(2014年修订)的有关要求,公司分别召开第二届董事会第十八次会议和2015年第一次临时股东大会,审议通过了《关于修订公司章程的议案》。修改后的《公司章程》对利润分配政策的规定如下:

“第一百五十七条 公司利润分配政策为:(一)公司利润分配政策的基本原则公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事的意见,同时采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。(二)公司利润分配具体政策1、利润分配的形式和时间间隔公司采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司一般情况下进行年度利润分配,但在有条件的情况下,公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。2、公司实施现金分红的条件和比例如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的百分之三十。

(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%;

(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。

上述重大投资计划或重大现金支出应按本章程规定的程序,报经董事会或股东大会审议批准后方可实施。

公司实行差异化的现金分红政策,公司董事会对利润分配方案进行讨论时,应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

(2)董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

公司在进行利润分配时,现金分红优先于股票股利。当公司满足前述现金分红条件时,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。公司董事会讨论利润分配方案时,需就采用股票股利进行利润分配的合理因素进行说明。

1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事、监事会的意见,以及参考中介机构的专业指导意见,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,提出利润分配方案,并提交股东大会审议,独立董事应当发表明确意见。

2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过,独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,如通过公众信箱、邮件、电话、公开征集意见等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

3、监事会应当对董事会制定或修改的利润分配方案进行审议,并经过半数监事通过,在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:

(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

5、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红比例低于公司章程规定的,管理层需向董事会提交详细的情况说明,包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,由董事会审议并经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。

6、公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比例低于公司章程规定时,董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。

7、拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的,应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

公司的利润分配政策持续期间,如遇到战争、自然灾害等不可抗力时,并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化,确有必要对经本章程确定的利润分配政策调整或变更时,公司可对利润分配政策进行调整;公司调整利润分配政策,应由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,并将书面论证报告经独立董事同意后,提交股东大会特别决议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见;充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益,并符合相关法律法规及公司《章程》的规定。

公司重视对投资者的合理投资回报,牢固树立回报股东的意识,并兼顾公司的可持续发展,保持连续、稳定的利润分配政策。

2015年年度利润分配方案:以截至2016年2月公司完成非公开发行后的总股本303,670,140股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1元人民币(含税);同时进行资本公积金转增股本,以303,670,140股为基数向全体股东每10股转增8股,共计转增242,936,112股,转增后公司总股本将增加至546,606,252股。

2016年年度利润分配方案:以截至2017年3月24日公司总股本剔除员工持股计划已回购股份5,050,024.00股后的545,979,429.00股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.25元人民币(含税)。

2017年年度利润分配方案:以公司截至2017年12月31日总股本551,029,453股为基数,向全体股东每10股派发人民币0.25元(含税)。

(三)最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况2015年度,公司实现归属于母公司股东的净利润174,794,712.57元,扣除现金分红30,367,014.00元后,当年剩余未分配利润为144,427,698.57元。2015年度剩余未分配利润主要用于日常经营。2016年度,公司实现归属于母公司股东的净利润262,760,903.16元,扣除现金分红13,649,485.73元后,当年剩余未分配利润为249,111,417.44元。2016年度剩余未分配利润主要用于日常经营。2017年度,公司实现归属于母公司股东的净利润349,592,987.53元,扣除现金分红13,775,736.33元后,当年剩余未分配利润为335,817,251.2元。2017年度剩余未分配利润主要用于日常经营。三、公司未来三年股东回报规划为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(浙证监上市字[2012]138号)的要求以及《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况,公司董事会制定了未来三年股东回报规划(2018-2020年)。该等规划已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过,其主要内容如下:(一)制定规划需考虑的因素公司着眼于长远可持续发展,综合考虑公司实际情况、发展目标、经营状况及盈利能力、股东意愿和要求、外部融资成本和融资环境等因素,建立持续、稳定、科学的投资者回报规划与机制,对公司利润分配做出明确的制度性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性。股东回报规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。(二)制定规划所遵循的原则公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事的意见,同时采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。(三)规划制定周期和相关决策机制公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划,如公司或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,公司董事会需结合实际情况调整规划并报股东大会审批。董事会每三年重新审阅一次股东回报规划,确保其提议修改的规划内容不违反公司章程确定的利润分配政策。如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需调整股东回报规划的,应详细论证和说明原因,由董事会拟定变动方案,独立董事对此发表独立意见,提交股东大会以特别决议方式审议通过。调整股东回报规划应以股东权益保护为出发点,且不得与公司章程的相关规定相抵触。(四)未来三年股东回报规划的具体内容1、利润分配的形式和时间间隔公司采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司一般情况下进行年度利润分配,但在有条件的情况下,公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。2、公司实施现金分红的条件和比例如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的百分之三十。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。上述重大投资计划或重大现金支出应按《公司章程》规定的程序,报经董事会或股东大会审议批准后方可实施。公司实行差异化的现金分红政策,公司董事会对利润分配方案进行讨论时,应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:(1)当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排。

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